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海螺水泥(600585)_财务附注_公司资料_新浪财经

发表时间:2019-01-28 11:32
 

  普华永道中天审字(2006)第1748号 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子 公司(以下简称“贵集团”)2005年12月31日的母公司及合并资产负债表、2005年度的 母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述贵公司和贵集团会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司和贵集团2005年12月31日的财务状 况以及2005年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 _______ 王 笑 中国 上海市 注册会计师 _______ 2006年4月25日 张 津

  资产负债表日前董事会建议分配的现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间 从股东权益转出并确认为负债。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间,由董事会 制定的利润分配方案中提取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积及向股东分配 的现金股利确认为相应的股东权益项目。其中,现金股利作为股东权益项下的“拟分配 现金股利”反映。

  除附注四中所述子公司及附注五.7中所述联营企业外,本公司关联方还包括: 1. 本公司实际控股股东 公司名称 注册地 主营业务 海螺集团 安徽省 资产经营、投资、融资、 芜湖市 产权交易、建筑材料、 化工产品等开发、技术 服务 公司名称 与本公司关系 经济性质 法人代表 或类型 海螺集团 持股比例超过 有限责任 郭文叁 30%的第一大 公司 股东 2. 实际控股股东的注册资本及其变化 2005年1月1日 本年增加数 海螺集团 800,000,000 - 2005年 本年减少数 12月31日 海螺集团 - 800,000,000 3. 实际控股股东所持股份及其变化 2005年1月1日 本年增加数 金额 % 金额 % 海螺集团 622,480,000 49.6% - - 本年减少数 2005年12月31日 金额 % 金额 % 海螺集团 - - 622,480,000 49.6% 4. 其他关联方的性质 公司名称 与本公司的关系 海创公司 海螺集团之股东、本公司 部分董事亦为该公司 股东及董事 集团工会 海创公司之主要股东、本 公司部分董事亦为该工 会会员 徐州海螺水泥有限公司(“徐州海螺”) 海创公司作为实际受益 人而实际持有之子公 司 安徽芜湖海螺建筑安装工程有限公司(“海螺建安”) 被本公司收购(附注 五. 35(5))之前为海螺集 团之子公司 桂林海螺 本公司部分董事亦为该公 司董事 英德龙山水泥有限责任公司(“英德龙山”) 集团工会作为实际受益人 而实际持有之子公司 深圳安徽建材有限公司(“深圳建材”) 本公司一名董事亦为该公 司董事长 芜湖海螺型材科技股份有限公司(“海螺型材”) 海螺集团之子公司 安徽宁昌塑料包装有限公司(“宁昌包装”) 海螺集团之子公司 上海海螺建材国际贸易有限公司(“海螺国际”) 海螺集团之子公司 上海海螺物流有限公司(“海螺物流”) 海螺集团之子公司 芜湖海螺塑料制品有限公司(“芜湖塑料”) 海螺集团之子公司 英德海螺塑料包装有限公司(“英德塑料”) 海螺集团之子公司 5. 关联交易 (1) 定价政策 除另有说明外,本公司与关联方的交易以市场价为基础并经双方协商确定。 除已于附注五.14及附注五.22所述之担保和附注五.35(1)至(5)所述之重大关联交易 收购外,本集团的重大关联交易还包括: (2)采购货物 2005年度 2004年度 -芜湖塑料 112,841,945 - -宁昌包装 101,078,332 223,088,380 -英德塑料 68,458,931 - -徐州海螺 1,025,221 21,449,538 -海螺型材 535,714 2,035,526 -其他 248,255 - 284,188,398 246,573,444 (3) 销售产品 2005年度 2004年度 -深圳建材 87,718,492 - -海螺建安 - 1,168,990 -英德龙山 - 1,037,017 87,718,492 2,206,007 (4) 提供予关联方的短期资金 2005年度 2004年度 -桂林海螺(a) 55,099,556 310,488,336 -扶绥海螺 15,000,000 43,000,000 -兴业海螺 8,000,000 44,000,000 78,099,556 397,488,336 (a)于2004年4月至2004年12月,本公司向桂林海螺累计提供资金人民币 310,488,336元,上述款项已于2004年9月至2005年3月由桂林海螺付还本公司。 上述提供予关联方的短期资金均不计息且均于2005年度内全部收回。 (5) 接受服务 2005年度 2004年度 -海螺建安 24,585,026 62,493,534 -英德龙山 204,496 - -其他 4,105,000 - 28,894,522 62,493,534 (6) 与海螺集团的交易 2005年度 2004年度 -支付商标许可权使用费 1,513,000 1,513,000 -支付综合服务费 2,750,004 2,495,388 -向本集团提供贷款担保 5,655,540,000 5,322,631,600 (附注五.14和22) 根据本公司与海螺集团签订的《商标实用许可合同》,本公司每年需支付海螺集团 商标使用费人民币1,513,000元。 根据本公司与海螺集团订立的为期10年的综合服务合同,海螺集团已于2005年度向 本公司提供或安排有关服务、设施及必需品,累计共发生费用人民币2,750,004元。 (7)与海螺国际或通过海螺国际进行的交易 2005年度 2004年度 际(i) 7,991,036 38,676,470 -直接销售予海螺国 -通过海螺国际在国内销售产品(ii) 161,639,018 96,356,834 -通过海螺国际出口销售产品(iii) 1,846,036,965 186,492,791 -通过海螺国际进口设备、备件及生产辅 助材料(iii) 334,241,470 217,190,280 -支付海螺国际通过其出口销售 的佣金(iii) 19,396,823 2,781,853 -支付海螺国际通过其进口设备、备件及 生产辅助材料的佣金(iii) 3,956,459 2,840,283 (i)本集团直接销售产品予海螺国际,系海螺国际直接从本集团购买水泥及熟料产品 并独立向中国本地市场第三方出售。本集团直接开具有关销售发票予海螺国际,相应的 销售款项直接向海螺国际收取。 (ii)本集团通过海螺国际在国内销售本集团产品,系海螺国际与第三方签订销售协 议,本集团直接发货并开具相关销售发票予第三方,相关的销售款项通过海螺国际向第 三方收取。海螺国际无偿为本集团提供该等服务。 (iii)于2004年4月,本公司与海螺国际签订《进出口代理及销售协议》,委任海螺 国际作为本集团国外市场的非独家进出口代理人,为本集团出口水泥和熟料产品、以及 进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备、备件及生产辅助材料。根据该协议,本 集团按照海螺国际完成每一笔代理进出易额不超过1.5%的比例向海螺国际支付佣金 。上述协议自2004年1月1日起至2006年12月31日止有效期限为三年,且经本公司2004年 度第一次临时股东大会批准通过。 本集团通过海螺国际出口销售产品,系海螺国际与第三方签订销售协议,相关的销 售款项通过海螺国际向第三方收取。 本集团通过海螺国际进口设备、备件及生产辅助材料,系海螺国际与第三方签订采 购协议,相关的采购款项系由本集团通过海螺国际支付给第三方。于2005年12月31日, 本集团通过海螺国际预付的进口工程款约为人民币1.2亿元。 (8)与海螺物流或通过海螺物流进行的交易 2005年度 2004年度 -接受海螺物流直接提供运输服务(i) 111,319,094 191,250,032 -通过海螺物流组织安排第三方提供运输 服务(ii) 530,351,608 588,775,524 (i)于2004年4月,本公司与海螺物流签订《运输协议》,委任海螺物流为本集团提 供非独家船舶运输服务,主要为水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及 从海外进口设备等方面的运输服务。根据《运输协议》,上述运输服务的运费参照中国 交通部门不时发布的水运费率,并根据水运市场的实际情况给予优惠考虑,厘定合理的 价格。上述协议自2004年1月1日起至2006年12月31日止有效期限为三年,且经本公司20 04年度第一次临时股东大会批准通过。 (ii)本集团除直接由海螺物流提供非独家船舶运输服务外,亦通过海螺物流组织安 排第三方为本集团提供运输服务。上述运输服务的相关发票由第三方直接开具予本集团 ,相应的运费系由本集团通过海螺物流支付给第三方。 (9)代收代付资金 2005年度 2004年度 -代海螺物流收取运费 26,608,059 - -代宁昌包装支付水电费 2,695,792 2,333,882 29,303,851 2,333,882 6. 关联方应收应付余额 于2005年12月31日,本集团因上述关联交易、代理业务及其他生产经营过程中资金 往来形成的待结算应收应付关联方款项余额如下: 2005年 2004年 12月31日 12月31日 应收账款 -海螺国际(i) 153,995,405 17,461,408 -深圳建材 8,622,328 - - 369,733 -其他 162,617,733 17,831,141 (i)上述应收海螺国际的款项主要包括由本集团通过其出口或在国内销售而由其向第 三方收取的款项以及本集团直接销售予海螺国际而应收的款项。 2005年 2004年 12月31日 12月31日 其他应收款 206,488,377 -桂林海螺 - -集团工会(附注五.35(1)) 110,206,800 - -海创公司(附注五.35(1)) 1,113,200 - -海螺集团 2,574,124 2,391,183 -宁昌包装 98,078 - -兴业海螺 - 44,000,000 -扶绥海螺 - 43,000,000 534,399 192,132 -其他 114,526,601 296,071,692 2005年 2004年 12月31日 12月31日 预付账款 -海螺物流(i) 3,185,594 - 应付账款 -海螺物流(i) 90,013,232 79,182,306 -海螺国际 21,957,692 391,898 -英德塑料 15,611,001 - -芜湖塑料 14,382,416 - -宁昌包装 13,984,593 29,758,218 -海螺型材 364,393 - -海螺建安 - 5,903,015 156,313,327 115,235,437 其他应付款 -兴业海螺(附注五.7(1)(a)) 56,800,000 - -扶绥海螺(附注五.7(1)(a)) 49,800,000 - -海螺集团 1,513,000 - -桂林海螺(附注五.35(4)) 1,316,688 - -海螺建安 - 1,513,095 -其他 1,287,365 620,818 110,717,053 2,133,913 (i)上述预付及应付海螺物流的款项主要包括预付及应付由其为本集团提供运输服务 或预付及应付通过海螺物流支付给第三方的款项。 会计报表附注 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元)

  合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中 华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企 业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润 纳入合并;从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实 现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属 于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。当纳入合并范围 的子公司与本公司采用的会计政策不一致,且由此产生的差异对合并报表影响较大时, 按本公司执行的会计政策予以调整。

  外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产 负债表日以外币为单位的货币性资产和负债,按该日中国人民银行公布的基准汇率折算 为人民币,所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益 按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外,直接记入当期损益。

  本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系,包括养老 、医疗及待业保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外,本集团并无其他重大 职工福利承诺。 根据有关规定,本集团按工资总额(或经有关部门核定的缴费基数)的一定比例且 在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金,并向劳动和社会保障机构缴纳,相应 的支出计入当期成本或费用。

  于2005年12月31日,本公司拥有下列归入合并报表范围内注册于中国的子公 司: 本集团之 子公司名称 注册资本 投资金额 安徽省宁国水泥厂 人民币 人民币 (“宁国水泥厂”) 649,350,000元 649,346,677元 宁波海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“宁波海螺”) 171,000,000元 138,331,796元 安徽海螺水泥有限公司 美元 美元 (“海螺厂”) 29,980,000元 22,485,000元 上海海螺明珠水泥有限责任 人民币 人民币 公司 13,710,000元 14,471,700元 (“明珠海螺”) 安徽铜陵海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“铜陵海螺”) 565,000,000元 434,754,506元 安徽海螺机电设备有限公司 人民币 人民币 (“海螺机电”) 10,000,000元 10,000,000元 宁波保税区海螺贸易公司 人民币 人民币 (“宁波贸易”) 1,000,000元 1,000,000元 安徽长丰海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“长丰海螺”) 10,000,000元 10,000,000元 张家港海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“张家港海螺”) 35,000,000元 35,000,000元 上海海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“上海海螺”) 60,000,000元 45,000,000元 南京海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“南京海螺”) 15,000,000元 15,000,000元 南通海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“南通海螺”) 15,000,000元 15,150,000元 上海海螺水泥销售有限公司 人民币 人民币 (“上海销售”) 5,000,000元 5,000,000元 子公司名称 本公司之权益比例 直接 间接 安徽省宁国水泥厂 100% - (“宁国水泥厂”) 宁波海螺水泥有限公司 75% - (“宁波海螺”) 安徽海螺水泥有限公司 75% - (“海螺厂”) 上海海螺明珠水泥有限责任 76.2% 18% 公司 (“明珠海螺”) 安徽铜陵海螺水泥有限公司 68.14% - (“铜陵海螺”) 安徽海螺机电设备有限公司 49% 51% (“海螺机电”) 宁波保税区海螺贸易公司 - 100% (“宁波贸易”) 安徽长丰海螺水泥有限公司 90% 10% (“长丰海螺”) 张家港海螺水泥有限公司 98.71% - (“张家港海螺”) 上海海螺水泥有限责任公司 75% - (“上海海螺”) 南京海螺水泥有限公司 99.75% 0.25% (“南京海螺”) 南通海螺水泥有限公司 99% 1% (“南通海螺”) 上海海螺水泥销售有限公司 90% 10% (“上海销售”) 子公司名称 经营范围 安徽省宁国水泥厂 水泥及水泥制品的生产和销售 (“宁国水泥厂”) 宁波海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售 (“宁波海螺”) 安徽海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售 (“海螺厂”) 上海海螺明珠水泥有限责任 水泥及水泥制品的生产和销售 公司 (“明珠海螺”) 安徽铜陵海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售 (“铜陵海螺”) 安徽海螺机电设备有限公司 机电设备成套安装及维修 (“海螺机电”) 宁波保税区海螺贸易公司 国际贸易,转口贸易及经营水泥制品 (“宁波贸易”) 安徽长丰海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产与销售 (“长丰海螺”) 张家港海螺水泥有限公司 水泥、建材生产、加工、销售 (“张家港海螺”) 上海海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产与销售 (“上海海螺”) 南京海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产与销售 (“南京海螺”) 南通海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产与销售 (“南通海螺”) 上海海螺水泥销售有限公司 水泥销售及售后服务 (“上海销售”) 本集团之 子公司名称 注册资本 投资金额 安徽荻港海螺水泥股份有限 人民币 人民币 公司 (“荻港海螺”) 150,000,000元 76,500,000元 福建省建阳海螺水泥有限责 人民币 人民币 任公司(“建阳海螺”) 14,000,000元 10,640,000元 安徽枞阳海螺水泥股份有限 人民币 人民币 公司 (“枞阳海螺”) 300,000,000元 153,000,000元 安徽池州海螺水泥股份有限 人民币 人民币 公司 (“池州海螺”) 318,000,000元 162,180,000元 泰州海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“泰州海螺”) 11,520,000元 10,800,000元 蚌埠海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“蚌埠海螺”) 6,000,000元 6,000,000元 温州海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“温州海螺”) 50,000,000元 50,000,000元 分宜海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“分宜海螺”) 50,000,000元 83,922,300元 上虞海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“上虞海螺”) 16,000,000元 16,000,000元 建德海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“建德海螺”) 50,000,000元 50,000,000元 江西庐山海螺水泥有限责任 人民币 人民币 公司(“庐山海螺”) 31,420,000元 31,420,000元 泰州杨湾海螺水泥有限责任 人民币 人民币 公司(“杨湾海螺”) 50,000,000元 50,000,000元 南昌海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“南昌海螺”) 20,000,000元 20,000,000元 安徽怀宁海螺水泥有限责任 人民币 人民币 公司(“怀宁海螺”) 150,000,000元 150,000,000元 子公司名称 本公司之权益比例 直接 间接 安徽荻港海螺水泥股份有限 51% - 公司 (“荻港海螺”) 福建省建阳海螺水泥有限责 76% - 任公司(“建阳海螺”) 安徽枞阳海螺水泥股份有限 51% - 公司 (“枞阳海螺”) 安徽池州海螺水泥股份有限 51% - 公司 (“池州海螺”) 泰州海螺水泥有限责任公司 93.75% - (“泰州海螺”) 蚌埠海螺水泥有限责任公司 96.7% 3.3% (“蚌埠海螺”) 温州海螺水泥有限公司 95% 5% (“温州海螺”) 分宜海螺水泥有限责任公司 90% 10% (“分宜海螺”) 上虞海螺水泥有限责任公司 90% 10% (“上虞海螺”) 建德海螺水泥有限责任公司 90% 10% (“建德海螺”) 江西庐山海螺水泥有限责任 98.7% 1.3% 公司(“庐山海螺”) 泰州杨湾海螺水泥有限责任 95% 3.41% 公司(“杨湾海螺”) 南昌海螺水泥有限责任公司 90% 10% (“南昌海螺”) 安徽怀宁海螺水泥有限责任 90% 10% 公司(“怀宁海螺”) 子公司名称 经营范围 安徽荻港海螺水泥股份有限 水泥及水泥制品的生产和销售 公司 (“荻港海螺”) 福建省建阳海螺水泥有限责 水泥、水泥制品、新型建材、化学建 任公司(“建阳海螺”) 材的生产和销售 安徽枞阳海螺水泥股份有限 水泥、熟料的生产和销售及相关的技 公司 (“枞阳海螺”) 术服务 安徽池州海螺水泥股份有限 水泥及水泥商品、熟料及辅助产品的 公司 (“池州海螺”) 生产和销售 泰州海螺水泥有限责任公司 水泥、水泥制品、新型建材、化学建 (“泰州海螺”) 材的生产和销售 蚌埠海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产和销售 (“蚌埠海螺”) 温州海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售 (“温州海螺”) 分宜海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产与销售 (“分宜海螺”) 上虞海螺水泥有限责任公司 水泥、新型建材、装饰装璜材料的生 (“上虞海螺”) 产和销售 建德海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料及水泥制品、相关建材产 (“建德海螺”) 品的生产和销售 江西庐山海螺水泥有限责任 水泥、新型建材及建筑材料的生产和 公司(“庐山海螺”) 销售 泰州杨湾海螺水泥有限责任 水泥、新型建材及建筑材料的生产和 公司(“杨湾海螺”) 销售 南昌海螺水泥有限责任公司 水泥、新型建材及建筑材料的生产和 (“南昌海螺”) 销售 安徽怀宁海螺水泥有限责任 水泥及水泥制品的生产和销售 公司(“怀宁海螺”) 本集团之 子公司名称 注册资本 投资金额 中国水泥厂有限公司(“中国 人民币 人民币 水泥厂”) 100,000,000元 100,000,000元 淮安海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“淮安海螺”) 20,000,000元 20,000,000元 太仓海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“太仓海螺”) 20,000,000元 20,000,000元 台州海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“台州海螺”) 20,000,000元 20,000,000元 海门海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“海门海螺”) 50,000,000元 50,000,000元 江门海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“江门海螺”) 50,000,000元 50,000,000元 吴江海螺水泥有限公司(“吴 人民币 人民币 江海螺”) 50,000,000元 50,000,000元 马鞍山海螺水泥有限责任公 人民币 人民币 司(“马鞍山海螺”) 50,000,000元 50,000,000元 江苏八菱海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“八菱海螺”) 32,960,000元 25,272,000元 双峰海螺水泥有限公司(“双 人民币 人民币 峰海螺”)(1) 268,000,000元 268,000,000元 安徽宣城海螺水泥有限公司 人民币 人民币 (“宣城海螺”) 100,000,000元 100,000,000元 芜湖海螺水泥有限公司(“芜 人民币 人民币 湖海螺”) 100,000,000元 100,000,000元 子公司名称 本公司之权益比例 直接 间接 中国水泥厂有限公司(“中国 90% 10% 水泥厂”) 淮安海螺水泥有限责任公司 90% 10% (“淮安海螺”) 太仓海螺水泥有限责任公司 90% 5.1% (“太仓海螺”) 台州海螺水泥有限责任公司 90% 5.1% (“台州海螺”) 海门海螺水泥有限责任公司 90% 10% (“海门海螺”) 江门海螺水泥有限责任公司 90% 10% (“江门海螺”) 吴江海螺水泥有限公司(“吴 90% 10% 江海螺”) 马鞍山海螺水泥有限责任公 90% 10% 司(“马鞍山海螺”) 江苏八菱海螺水泥有限公司 75% - (“八菱海螺”) 双峰海螺水泥有限公司(“双 90% 10% 峰海螺”)(1) 安徽宣城海螺水泥有限公司 90% 10% (“宣城海螺”) 芜湖海螺水泥有限公司(“芜 51% 29.28% 湖海螺”) 子公司名称 经营范围 中国水泥厂有限公司(“中国 水泥、新型建材及建筑材料的生产和 水泥厂”) 销售 淮安海螺水泥有限责任公司 水泥、新型建材及建筑材料的生产和 (“淮安海螺”) 销售 太仓海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产和销售 (“太仓海螺”) 台州海螺水泥有限责任公司 水泥生产(粉磨)、仓储、销售、售 (“台州海螺”) 后服务、PVC型材制造、销售 海门海螺水泥有限责任公司 水泥生产、仓储、销售、售后服务、 (“海门海螺”) PVC型材制造、销售 江门海螺水泥有限责任公司 生产、销售水泥(粉磨加工、不含熟 (“江门海螺”) 料生产)、PVC新型建材、装饰装潢 材料;水泥仓储 吴江海螺水泥有限公司(“吴 水泥粉磨项目;销售:水泥及制品 江海螺”) 马鞍山海螺水泥有限责任公 水泥生产、仓储、销售及售后服务; 司(“马鞍山海螺”) PVC新型建材、建筑材料、装潢材料 生产、销售 江苏八菱海螺水泥有限公司 水泥及其应用产品生产、销售;从事 (“八菱海螺”) 建筑胶凝材料及产品方面的技术开 发、转让、咨询、服务 双峰海螺水泥有限公司(“双 水泥及熟料生产、销售;采矿(水泥 峰海螺”)(1) 原料矿的开采) 安徽宣城海螺水泥有限公司 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后 (“宣城海螺”) 服务;竹柴收购 芜湖海螺水泥有限公司(“芜 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售 湖海螺”) 后服务 本集团之 子公司名称 注册资本 投资金额 湖南海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“湖南海螺”) 50,000,000元 50,000,000元 英德海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“英德海螺”)(3) 361,820,000元 361,820,000元 兴业葵阳海螺水泥有限责任 人民币 人民币 公司(“葵阳海螺”)(4) 200,000,000元 200,000,000元 扶绥新宁海螺水泥有限责任 人民币 人民币 公司(“新宁海螺”)(4) 200,000,000元 200,000,000元 安徽芜湖海螺建筑安装工程 人民币 人民币 有限责任公司(“海螺建 10,000,000元 9,500,000元 安”)(2) 兴安海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“兴安海螺”)(4) 200,000,000元 200,000,000元 宁海强蛟海螺水泥有限责任 人民币 人民币 公司(“宁海海螺”)(4) 50,000,000元 50,000,000元 北流海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“北流海螺”)(4) 150,000,000元 150,000,000元 湛江海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币 (“湛江海螺”)(4) 60,000,000元 60,000,000元 子公司名称 本公司之权益比例 直接 间接 湖南海螺水泥有限责任公司 (“湖南海螺”) 90% 10% 英德海螺水泥有限责任公司 (“英德海螺”)(3) 92% 8% 兴业葵阳海螺水泥有限责任 公司(“葵阳海螺”)(4) 95% 5% 扶绥新宁海螺水泥有限责任 公司(“新宁海螺”)(4) 95% 5% 安徽芜湖海螺建筑安装工程 有限责任公司(“海螺建 安”)(2) 95% - 兴安海螺水泥有限责任公司 (“兴安海螺”)(4) 90% 10% 宁海强蛟海螺水泥有限责任 公司(“宁海海螺”)(4) 90% 10% 北流海螺水泥有限责任公司 (“北流海螺”)(4) 90% 6.81% 湛江海螺水泥有限责任公司 (“湛江海螺”)(4) 90% 6.81% 子公司名称 经营范围 湖南海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料的生产、销售及售后服务 (“湖南海螺”) 英德海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售 (“英德海螺”)(3) 后服务 兴业葵阳海螺水泥有限责任 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售 公司(“葵阳海螺”)(4) 后服务 扶绥新宁海螺水泥有限责任 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售 公司(“新宁海螺”)(4) 后服务 安徽芜湖海螺建筑安装工程 工业与民用建筑施工;木器制作,预 有限责任公司(“海螺建 制构件制作;炉窑砌筑,设备维修 安”)(2) 兴安海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料生产 (“兴安海螺”)(4) 宁海强蛟海螺水泥有限责任 水泥制造,货物装卸服务 公司(“宁海海螺”)(4) 北流海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后 (“北流海螺”)(4) 服务 湛江海螺水泥有限责任公司 水泥、商品混凝土、矿渣粉生产、销 (“湛江海螺”)(4) 售及售后服务 1. 双峰海螺 于2004年12月29日,本公司及怀宁海螺与安徽省开发投资有限责任公司(“省开发公 司”)签署股权转让协议,本公司及怀宁海螺向省开发公司收购其拥有的双峰海螺全部4 9%的股权。2005年1月股权转让完成后,本公司持有双峰海螺的股权从51%增加至90%,怀 宁海螺持有双峰海螺10%的股权(附注五.35 (1))。 2. 海螺建安 于2005年4月28日,本公司与海螺集团签署股权转让及增资协议。根据该协议,海螺 集团将其在海螺建安95%的股权以人民币5,700,000元转让于本公司。同时,海螺建安的 注册资本由人民币6,000,000元增加至人民币10,000,000元,本公司及海螺集团分别按9 5%及5%的持股比例对其增资。本公司的投资成本与所占海螺建安所有者权益份额之间的 差额人民币4,974,247元,账列“合并价差”(附注五.7 (2))、(附注五.35 (5))。 3.英德海螺 于2005年度,本公司及子公司怀宁海螺分别出资人民币197,874,400元及人民13,94 5,600 元对英德海螺进行增资;增资完成后,英德海螺注册资本由人民币150,000,000元 增加至人民币361,820,000元,本公司和怀宁海螺分别拥有英德海螺92%和8%的资本权益 。 4. 新设子公司 于2005年度,本公司及子公司以货币资金方式出资,分别设立了葵阳海螺、新宁海 螺、兴安海螺、宁海海螺、北流海螺以及湛江海螺。因本公司对上述公司拥有实际控制 权,故纳入本公司合并报表范围。

  于2005年度,本公司的子公司铜陵海螺、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺及宁波海 螺共向本集团之少数股东支付现金股利人民币136,761,000元;其中铜陵海螺、荻港海螺 、枞阳海螺及池州海螺的少数股东股利的实际受益人主要为本集团的关联方集团工会( 附注七.4),于2005年度,本集团共向该工会支付现金股利人民币134,196,000元(200 4年度:人民币404,220,000元)。

  (1). 双峰海螺项目 双峰海螺原系安徽海螺创业投资有限责任公司(“海创公司”,海螺集团之股东、 本公司部分董事亦为该公司股东及董事)与安徽海螺集团有限公司工会委员会(“集团 工会”,海创公司之主要股东、本公司部分董事亦为该工会会员)分别出资人民币19,0 00,000元和人民币1,000,000元于2002年12月成立;根据海创公司与集团工会签署的《委 托持股协议》,海创公司所持有的双峰海螺的股权中,人民币18,800,000元系受集团工 会委托持有。 于2004年2月,海创公司与集团工会分别与上海爱建信托投资有限责任公司(“爱建 信托”)及宁波金港信托投资有限责任公司(“金港信托”)签署股权转让协议,海创 公司与集团工会将其持有的双峰海螺的全部股权以合计人民币20,000,000元的对价转让 予爱建信托及金港信托。转让完成后,爱建信托及金港信托分别持有双峰海螺50%的股权 。 于2004年3月,本公司、爱建信托及金港信托共同签署增资协议,爱建信托及金港信 托分别以双峰海螺经评估的净资产增值(主要系土地使用权及矿山开采权的评估增值) 人民币111,320,000元对双峰海螺进行增资,本公司同时以现金人民币136,680,000元对 双峰海螺进行增资;由于双峰海螺系一家存续公司,故本集团未于合并会计报表中认列 上述土地使用权及矿山开采权等的评估增值。增资完成后,本公司、爱建信托及金港信 托分别持有双峰海螺51%,24.5%及24.5%的股权。 于2004年7月,爱建信托及金港信托与安徽省开发投资有限公司(“省开发公司”) 签署股权转让协议,爱建信托及金港信托将其持有的双峰海螺的全部股权以合计人民币 131,320,000元的对价转让予省开发公司;转让完成后,本公司及省开发公司分别持有双 峰海螺51%及49%的股权。 于2004年12月,本公司及本集团全资持有的子公司怀宁海螺与省开发公司签署股权 转让协议,省开发公司将其持有的双峰海螺全部49%的股权以合计人民币131,320,000元 的对价转让予本公司及怀宁海螺;转让完成后,本公司及怀宁海螺分别持有双峰海螺90 %及10%的股权。上述股权转让价款于2005年1月支付完毕。 随后,于2005年1月,海创公司收到爱建信托及金港信托支付的款项约人民币1.3亿 元,其中约人民币1.1亿元的款项于2006年3月又由海创公司支付给集团工会。 于2005年12月,本公司及双峰海螺与集团工会及海创公司共同签订一项补充协议, 对双峰海螺上述增资时经评估的净资产价值重新进行公允价值的评估与确认。经各方协 商一致确定,由集团工会及海创公司支付人民币111,320,000元予双峰海螺以增加其净资 产,双峰海螺于2006年3月收到该款项。由此,于2005年1月收购生效日,上述集团工会 及海创公司于期后支付的款项以其他应收款-应收关联方款项列示(附注七.6)。 于2005年1月收购完成日,双峰海螺资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如 下: 货币资金 14,312,875 其他应收款-应收关联方款项(附注七.6) 111,320,000 其他非现金流动资产 35,259,024 固定资产 424,155,562 其他长期资产 10,890,516 减:流动负债 (180,473,552) 长期负债 (157,000,000) 净资产 258,464,425 收购权益比例 49% 收购之净资产额 126,647,569 溢价(即:股权投资差额)(附注五.7(2)) 4,672,431 收购对价及现金净支出合计 131,320,000 (2). 葵阳海螺项目 兴业海螺原系海创公司与广西桂林海螺水泥有限责任公司(“桂林海螺”,本公司 部分董事亦为该公司董事)分别出资人民币19,000,000元和人民币1,000,000元于2003年 9月成立。 于2004年9月,海创公司、桂林海螺及扶绥海螺签订增资协议,海创公司与桂林海螺 分别以其为兴业海螺代垫的预付工程款对兴业海螺进行增资,扶绥海螺同时以现金对兴 业海螺进行增资。增资完成后,兴业海螺的注册资本增加至人民币约1.35亿元,海创公 司、桂林海螺及扶绥海螺分别持有兴业海螺90.25%,4.75%及5%的股权。于2004年10月, 桂林海螺与海创公司签署股权转让协议,桂林海螺将其持有的兴业海螺的全部股权以人 民币约640万元转让予海创公司。转让完成后,海创公司及扶绥海螺分别持有兴业海螺9 5%及5%的股权。 于2004年10月,元亨电子资讯(深圳)有限公司(“元亨电子”)与海创公司签署 股权转让协议,海创公司将其持有的兴业海螺的全部股权以人民币约1.28亿元的对价转 让予元亨电子。转让完成后,元亨电子及扶绥海螺分别持有兴业海螺95%及5%的股权。 于2004年10月,本公司与元亨电子及扶绥海螺签署增资协议,本公司以现金人民币 65,237,600元对兴业海螺进行单方增资,增资完成后,本公司、元亨电子及扶绥海螺分 别持有兴业海螺32.62%,64.01%及3.37%的股权。 于2005年5月,本集团全资拥有的子公司葵阳海螺与兴业海螺签署了资产收购协议; 葵阳海螺以人民币246,158,508元的对价收购兴业海螺与水泥生产业务相关的经营性资产 与负债并于当月支付了全部的收购价款。 于2005年9月,葵阳海螺与兴业海螺签署一项补充协议,若兴业海螺未能于2005年1 1月30日前将包括在上述收购对价中的土地使用权及矿山开采权过户至葵阳海螺名下,兴 业海螺将退还葵阳海螺已支付的价款人民币104,000,000元。收到上述退款后,葵阳海螺 将自行办理上述土地使用权及矿山开采权的过户手续。截至2005年11月30日,兴业海螺 仍未将上述土地使用权及矿山开采权过户至葵阳海螺名下。于2005年12月,葵阳海螺收 到兴业海螺的退款人民币104,000,000元。 截至2005年12月31日,就上述土地使用权及矿山开采权,葵阳海螺尚未完成向政府 部门办理有关过户手续。本公司管理层目前尚无法确定将来需支付的过户手续费。经葵 阳海螺与兴业海螺协商一致,自2005年5月起,葵阳海螺无需就使用兴业海螺拥有的土地 使用权和矿山开采权以及开采其矿石向兴业海螺支付任何对价。 于2005年5月收购生效日,葵阳海螺实际收购兴业海螺的资产、负债及与收购相关的 现金流量情况列示如下: 货币资金 302,336 其他非现金流动资产 23,185,695 固定资产 381,636,818 其他长期资产 47,509 减:流动负债 (234,702,985) 净资产 170,469,373 减:本集团应收兴业海螺款项的减少 (28,310,865) 收购对价 142,158,508 减:收购产生的现金流入 (302,336) 收购现金净支出 141,856,172 (3).新宁海螺项目 扶绥海螺原系海创公司与桂林海螺分别出资人民币19,000,000元和人民币1,000,00 0元于2003年9月成立。 于2004年9月,海创公司、桂林海螺及兴业海螺签订增资协议,海创公司与桂林海螺 分别以其为扶绥海螺代垫的预付工程款对扶绥海螺进行增资,兴业海螺同时以现金对扶 绥海螺进行增资。增资完成后,扶绥海螺的注册资本增加至人民币1.57亿元。海创公司 、桂林海螺及兴业海螺分别持有扶绥海螺90.25%,4.75%及5%的股权。 于2004年10月,桂林海螺与海创公司签署股权转让协议,桂林海螺将其持有的扶绥 海螺的全部股权以人民币约750万元转让予海创公司。转让完成后,海创公司及兴业海螺 分别持有扶绥海螺95%及5%的股权。 于2004年10月,元亨电子与海创公司签署股权转让协议,海创公司将其持有的扶绥 海螺的全部股权以人民币约1.5亿元的对价转让予元亨电子。转让完成后,元亨电子及兴 业海螺分别持有扶绥海螺95%及5%的股权。 于2004年10月,本公司与元亨电子及兴业海螺签署增资协议,本公司以现金人民币 42,520,700元对扶绥海螺进行单方增资,增资完成后,本公司、元亨电子及兴业海螺分 别持有扶绥海螺21.26%,74.8%及3.94%的股权。 于2005年5月,本集团全资拥有的子公司新宁海螺与扶绥海螺签署了资产收购协议; 新宁海螺以人民币248,458,553元的对价收购扶绥海螺所有与水泥生产业务相关的经营性 资产与负债相关的业务并于当月支付了全部的收购价款。 于2005年9月,新宁海螺与扶绥海螺签署一项补充协议,若扶绥海螺未能于2005年1 1月30日前将包括在上述收购对价中的土地使用权及矿山开采权过户至新宁海螺名下,扶 绥海螺将退还新宁海螺已支付的价款人民币133,010,490元。收到上述退款后,新宁海螺 将自行办理上述土地使用权及矿山开采权的过户手续。截至2005年11月30日,扶绥海螺 仍未将上述土地使用权及矿山开采权过户至新宁海螺名下。于2005年12月,新宁海螺收 到扶绥海螺的退款现金人民币125,000,000元,并冲销对扶绥海螺的应付款人民币8,010 ,490元。 截至2005年12月31日,就上述土地使用权及矿山开采权,新宁海螺尚未完成向政府 部门办理有关过户手续。本公司管理层目前尚无法确定将来需支付的过户手续费。 经新宁海螺与扶绥海螺协商一致,自2005年5月起,新宁海螺无需就使用扶绥海螺拥 有的土地使用权和矿山开采权以及开采其矿石向扶绥海螺支付任何对价。 于2005年5月收购生效日,新宁海螺实际收购扶绥海螺的资产、负债及与收购相关的 现金流量情况列示如下: 货币资金 - 其他非现金流动资产 5,013,614 固定资产 400,120,619 减:流动负债 (231,230,666) 净资产 173,903,567 减:本集团应收扶绥海螺款项的减少 (58,455,504) 收购对价及现金净支出 115,448,063 (4). 兴安海螺项目 桂林海螺原系海创公司与集团工会分别出资人民币19,800,000元和人民币200,000元 于2002年11月成立。 于2004年4月,海创公司与集团工会分别与爱建信托及金港信托签署股权转让协议, 海创公司与集团工会将其持有的桂林海螺的全部股权以合计人民币20,000,000元的对价 转让予爱建信托及金港信托。转让完成后,爱建信托及金港信托分别持有桂林海螺90%及 10%的股权。 于2004年4月,爱建信托及金港信托签署增资协议,爱建信托及金港信托分别以桂林 海螺经评估的净资产增值(主要系土地使用权及矿山开采权的评估增值)人民币180,00 0,000元对桂林海螺进行增资,增资完成后,桂林海螺的注册资本增加到人民币200,000 ,000元,爱建信托及金港信托仍分别持有桂林海螺90%及10%的股权。 于2004年5月,本公司的全资子公司宁国水泥厂及中国水泥厂分别与元亨电子及扶绥 海螺签订委托持股协议;同时,依据该委托持股协议,宁国水泥厂与中国水泥厂又分别 与爱建信托及金港信托签署股权转让协议。根据上述委托持股及股权转让协议,宁国水 泥厂受元亨电子委托以人民币180,000,000元的价款受让爱建信托持有的桂林海螺90%的 股权,宁国水泥厂代元亨电子支付了该受让价款。根据上述委托持股及股权转让协议, 中国水泥厂受扶绥海螺委托以人民币20,000,000元的价款受让金港信托持有的桂林海螺 10%的股权,中国水泥厂代扶绥海螺支付了该受让价款。 随后,于2004年6月,海创公司与集团工会收到爱建信托及金港信托支付的款项人民 币180,000,000元。 于2004年10月,宁国水泥厂及中国水泥厂又分别与海创公司及扶绥海螺签署股权转 让协议。根据该股权转让协议,宁国水泥厂再受元亨电子委托以人民币180,000,000元的 价款转让其持有的桂林海螺90%的股权予海创公司,并收到桂林海螺代海创公司支付的该 转让价款。根据股权转让协议,中国水泥厂再受扶绥海螺委托以人民币20,000,000元的 价款转让其持有的桂林海螺10%的股权予扶绥海螺,并收到桂林海螺代扶绥海螺支付的该 转让价款。 于2004年12月,海创公司及扶绥海螺签订一项协议,分别以其为桂林海螺代垫的预 付工程款合计人民币约1.8亿元对桂林海螺的净资产进行弥补,并同时冲销了桂林海螺上 述净资产的评估增值人民币180,000,000元。 于2005年8月,海创公司与兴安县经济建设发展总公司(“兴安经建公司”)签署股 权转让协议,海创公司将其持有的桂林海螺全部90%的股权以人民币180,000,000元的对 价转让予兴安经建公司。转让完成后,兴安经建公司及扶绥海螺分别持有桂林海螺90%及 10%的股权。 于2005年10月,本集团全资拥有的子公司兴安海螺与桂林海螺签署了资产收购协议 ;兴安海螺以人民币178,735,093元的对价收购桂林海螺与水泥生产业务相关的经营性资 产与负债并于当月支付了全部的收购价款。兴安海螺将自行办理桂林海螺的土地使用权 及矿山开采权的过户手续。 截至2005年12月31日,就上述土地使用权及矿山开采权,兴安海螺尚未完成向政府 部门办理过户手续,本公司管理层目前尚无法确定将来需支付的过户手续费。 经兴安海螺与桂林海螺协商一致,自2005年10月起,兴安海螺无需就使用桂林海螺 拥有的土地使用权和矿山开采权以及开采其矿石向桂林海螺支付任何对价。 于2005年10月收购生效日,兴安海螺收购桂林海螺的资产、负债及与收购相关的现 金流量情况列示如下: 货币资金(a) 114,558,404 其他非现金流动资产 61,965,707 固定资产 388,880,538 减:流动负债 (321,669,556) 长期负债 (65,000,000) 净资产(收购对价) 178,735,093 减:本集团应付桂林海螺款项(附注七.6) (1,316,688) 收购产生的现金流入(a) (114,558,404) 收购现金净支出 62,860,001 (a)于2005年10月收购生效日,桂林海螺转让的资产中人民币114,558,404元的银行 存款尚未过户至兴安海螺名下,兴安海螺将该款项账列其他应收款-应收关联方款项。 于2005年12月,兴安海螺收到桂林海螺归还的上述款项人民币114,558,404元。 (5). 海螺建安项目 如附注四.2所述,于2005年4月28日,本公司与海螺集团签署股权转让及增资协议。 根据该协议,海螺集团将其在海螺建安95%的股权以人民币5,700,000元转让于本公司。 同时,海螺建安的注册资本由人民币6,000,000元增至人民币10,000,000元,本公司及海 螺集团分别按95%及5%对其增资。于收购及增资生效日,海螺建安资产、负债及与收购相 关的现金流量情况列示如下: 货币资金 2,086,178 非现金流动资产 7,467,576 长期投资 158,621 固定资产 1,523,587 减:流动负债 (6,472,011) 净资产 4,763,951 收购权益比例 95% 收购之净资产额 4,525,753 溢价(即:股权投资差额)(附注五.7(2)) 4,974,247 收购款合计 9,500,000 减:收购产生的现金流入 (2,086,178) 收购现金净支出 7,413,822 (6). 购买南通海螺的少数股东权益 于2005年度,中国水泥厂支付现金人民币150,000元收购南通海螺的少数股东持有的 全部1%股权,本次收购完成后,本集团合计拥有南通海螺100%的股权。

  与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁。其 他的租赁为经营租赁。 (a)经营租赁– 承租人 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (b)融资租赁– 承租人 按出租方租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用, 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

  本集团2005年度按照中华人民共和国国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 编制的合并会计报表与业经罗兵咸永道会计师事务所审计的本集团依据国际财务报告准 则所编制的合并财务报告的不包括少数股东权益/损益的净资产和净利润存在的重大差异 列示如下: 净资产 (不包括少数股 东权益) 按中国会计制度编制的本集团会计报表金额 5,711,434,357 按国际财务报告准则所作的调整 -冲回本集团改制时土地使用权评估增值 (159,900,980) -按国际财务报告准则不予摊销的商誉 5,193,155 -按国际财务报告准则不予认列的资产评估增值对 折旧的影响 3,560,422 -国际财务报告准则下对业务合并中获得的资产按 公允价值认列 84,711,000 -按国际财务报告准则递延确认的国产设备投资抵 免的所得税 (102,410,394) -按国际财务报告准则确认递延所得税 (9,543,607) -按国际财务报告准则将开办费用一次性摊销 (4,860,664) -其他 (4,672,431) 按国际财务报告准则调整后的金额 5,523,510,858 净利润 (不包括少数股 东损益) 按中国会计制度编制的本集团会计报表金额 406,892,298 按国际财务报告准则所作的调整 -冲回本集团改制时土地使用权评估增值 3,837,813 -按国际财务报告准则不予摊销的商誉 (3,860,146) -按国际财务报告准则不予认列的资产评估增值对 折旧的影响 3,560,422 -国际财务报告准则下对业务合并中获得的资产按 公允价值认列 - -按国际财务报告准则递延确认的国产设备投资抵 免的所得税 (38,478,383) -按国际财务报告准则确认递延所得税 18,411,393 -按国际财务报告准则将开办费用一次性摊销 (4,860,664) -其他 329,191 按国际财务报告准则调整后的金额 385,831,924

  1. 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日,已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺: 2005年 2004年 12月31日 12月31日 (人民币千元) (人民币千元) 房屋、建筑物及机器设备 -已批准及签约 1,449,180 683,522 2. 许可权合同 于2005年12月31日,本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费每年人民币1,51 3,000元。该许可权合同未指明到期日。